事実上SOFTBALLET最後のアルバム。
（実際にはリミックス版（「FORMs-REMIX」）が出ている。）ここでの音楽は何かふっきれた感じの曲が多い。それは、解散がこの時点で決まっていたからなのであろう。 最後とあってかここまでのSOFTBALLETにはあまりなかった”合作”方式がとられている。僕はこのアルバムをSOFTBALLETの最後のファンサービス的な一枚と思っている。
これまでのSOFTBALLETには無かった調子の曲「YOU」がシングルカットされた。また、「NO-ONE LIVES ON MARS」で布袋寅泰が参加。
合作の作品ではあるものの当時の森岡や藤井らしい曲が楽しめると思う。個人的には「PHOENIX」と「JAIL OF FREEDOM」が好き。解散ライヴの「JAIL〜」の藤井のギターフレーズは
単純ながらも最高のアレンジだ！んもう、あの一発で徹頭徹尾イキ気味の「JAIL〜」に厚みと凄みがプラスされてるんだもん。サイコー!!