Ｍ＆Ａについての雑記

今日のＰＷＣのセミナーの説明を適当に箇条書き

投資のポリシー
・買収対象企業の属する業界の展望（業界自体がシュリンクしているのはまずい）
・事業の強み、ユニークさ（何をしたいのか、何を伸ばしたいのか）
・ＰＬの状況（ストラテジックバイヤー）
・キャッシュフローの安定性（ファイナンシャルバイヤー）
・既存マネジメントの状況（しっかりしているか？）
・ファンドまたは株主としての付加価値はなにか？

デューデリジェンス
・売り手と買い手の立場の把握
・買収対象企業での法的監査の有無（簿外債務の有無）
・短期間で把握できうるダウンサイドリスクには限界あり
　完全にリスクヘッジするには法的実態（民事再生等）にもっていくしかない
・減損会計の強制により、時価会計は一通り完成した、したがって公表される　財務諸表での純資産は時価純資産に近いものになる
（ただし退職給付債務の　未認識は残る）
・正常収益力を把握する際にはビジネスＤＤとの議論が重要
・瑕疵担保・表明保証では売り手の能力把握も重要
・スタンド・アローン・イシュー（独立事業体としての留意点）に注意
　不動産やリース、システム、知的財産権でのチェンジオブコントロールの有無把握
・ＩＴ・人事も重要　コアパーソンのＭ＆Ａ後の処遇

会社法の改正可能性
・合併等における対価の柔軟性
　いまは対価は買収企業の株式だが、金銭交付や買収企業の親会社の株式など柔軟な対応が可能となる。

マイケルＥポーター
競争状況を規定する５つの要因
①既存の競争相手
②新規参入の脅威
③供給者の交渉力
④顧客の交渉力
⑤代替製品／サービスの脅威

Poison pill
・・・買収（敵対買収）されることを防ぐ為に、会社の価値を減少させる手段。既存株主や経営陣のために定款に規定される。