ＬＬＰに関する50の質問と50の答え 平成１７年9月
― Frequently Asked Questions 50 ― 経済産業省 産業組織課
１．基本的な事項
２．事業のスタート
11.ＬＬＰの立ち上げにどれくらいの費用と期間がかかるのか。
18.ＬＬＰの事業に対する出資は、設立時に全額払い込む必要があるか。
３．運営
19.ＬＬＰの業務執行に関する意思決定はどのように行うのか。
22.なぜＬＬＰの組合員は業務執行に参加しなければならないのか。
23.組合員全員の業務執行参加が求められるが、この業務執行とは何か。
４．外部との関係
30.有限責任制の導入に伴い、どのような債権者保護規定を講じているのか。
32.ＬＬＰでの財産（不動産、動産、知的財産）の所有形態は。
33.ＬＬＰでは従業員を雇用できるか。従業員は社会保険に入れるか。
34.ＬＬＰでは、金融機関で口座を開設できるか、融資を受けられるか。
35.ＬＬＰは株式公開（ＩＰＯ）によって資金調達できるのか。
５．会計・税務
39.ＬＬＰでは損益を分配しないで内部留保することはできるのか。その場合の課税は。
40-3 ＬＬＰでは組合員の業務うに対して給与や報酬を支払うことができるのか。
40-4 ＬＬＰでは組合員との間で賃貸借などの取引をすることは可能か。
６． 他の組織との比較
47．ＬＬＣとＬＬＰの違いは。
48．ＬＰＳとＬＬＰの違いは。
１．基本的な事項
＜ＬＬＰとは＞
（答）
１．ＬＬＰは、株式会社や有限会社などと並ぶ、「有限責任事業組合」という
新たな事業体です。
２．具体的には、①構成員全員が有限責任で、②損益や権限の分配が自由に
決めることができるなど内部自治が徹底し、③構成員課税の適用を受ける
という３つの特徴を兼ね備えています。海外の類似の事業体であるLimited
Liability Partnership（リミテッド・ライアビリティ・パートナーシップ）
と同様、通称でＬＬＰと称しています。
３．この有限責任、内部自治、構成員課税の３つの効果によって、大企業同
士、大企業と中小企業、産学連携、専門人材同士などの様々な共同事業が
促されると見込まれます。このため、構成員全員が無限責任の民法組合の
特例として、今般、「有限責任事業組合契約に関する法律」によって制度化
されました。
（参考）
Limited リミテッド ： 有限
Liability ライアビリティ ： 責任
Partnership パートナーシップ ： 組合
＜有限責任とは＞
（答）
１．有限責任とは、出資者（ＬＬＰの場合、組合員）が、出資額の範囲まで
しか事業上の責任を負わないこととする制度です。
２．有限責任により、出資者にかかる事業上のリスクが限定され、事業に取
り組みやすくなります。
＜内部自治とは＞
（答）
１．内部自治とは組織の内部ルールが、法律によって詳細に定められるので
はなく、出資者（組合員）同士の合意により決定できることで、２つの意味
があります。第一に出資比率によらず、損益や権限の柔軟な分配ができると
いうこと、そして、第二に、取締役などの会社機関が強制されず内部組織が
柔軟である、ということです。
①柔軟な損益や権限の分配
出資者の間の損益や権限の分配は、出資者の労務や知的財産、ノウハ
ウの提供などを反映して、出資比率と異なる分配を行うことができる。
②内部組織の柔軟性
ＬＬＰのガバナンスは、出資者の間で柔軟に決めることができる（取
締役会や監査役など会社機関の設置は強制しない）。
（参考）
○ 株式会社においては、原則として出資比率に応じた損益の分配や議決権の分配が強
制される（株主平等原則）。
○ 株式会社においては、株主が経営者を監視する取締役や監査役の設置が強制される。
２．内部自治によって、共同事業を行うに際して重要な出資者（組合員）の
動機付け（インセンティブ）を高めることが容易となり、事業上のニーズ
に応じた柔軟な組織運営が可能となります。
＜構成員課税とは＞
（答）
１．構成員課税とは、組織段階では課税せず、出資者に直接課税する仕組みです。
２．構成員課税の効果としては、ＬＬＰの事業で利益が出たときには、ＬＬＰ段階で法人課
税は課されず、出資者への利益分配に直接課税されることとなります。
２．また、ＬＬＰの事業で損失が出たときには、出資の価額を基礎として定
められる一定額の範囲内で、出資者の他の所得と損益通算することができ
ます。
課 税 | ||||
構成員課税 | → | Ａ社
| Ｂ社 | |
＼ | ／ | |||
| → | 共同研究開発ＬＬＰ
| ||
＜ＬＬＰの活用分野＞
（答）
１．ＬＬＰが活用されるのは、法人や個人が連携して行う共同事業です。
２．具体的には、
○ 大企業同士が連携して行う共同事業（共同研究開発、共同生産、共同物
流、共同設備集約など）
○ 中小企業同士の連携（共同研究開発、共同生産、共同販売など）
○ ベンチャー企業や中小・中堅企業と大企業の連携（ロボット、バイオテ
クノロジーの研究開発など）
○ 異業種の企業同士の共同事業（燃料電池、人工衛星の研究開発など）
○ 産学の連携（大学発ベンチャーなど）
○ 専門人材が行う共同事業（ＩＴや企業支援サービス分野：ソフトウエア
開発、デザイン、経営コンサルティングなど）
○ 起業家が集まり共同して行う創業
などでの活用が考えられます。
３．また、農業やまちづくりといった分野においてもＬＬＰによる新たな事
業展開が検討されています。
＜士業の扱い＞
（答）
１．弁護士、公認会計士、税理士、行政書士、弁理士などは、その根拠法に
基づき、全員無限責任の合名会社型の法人（弁護士法人、監査法人等）か、
民法組合（弁護士事務所等）を用いるか、若しくは個人事業主として事業
を営むこととされています。
２．国際的に見れば、こうした士業においても、ＬＬＰなどの有限責任の事
業体の活用が進んでいるところですが、日本において、こうした士業にお
けるＬＬＰ制度の活用には、原則、無限責任を求めている基本的考え方を
どう修正することが妥当なのかを検討する必要があります。
３．これらの士業におけるＬＬＰの活用については、関係省庁、関係団体と
も相談の上で見送ることとしていますが、今後の検討課題であり、所管省
庁と関係業界の間で検討が進むものと考えています。
＜組合員の要件＞
（答）
１．ＬＬＰは、個人または法人が営利目的の共同事業を営むための組織であ
り、個人・法人であれば特に要件を限定していません。
２．なお、法人がＬＬＰの組合員になる場合には、自然人の職務執行者を定
める必要があります。
＜民法組合の扱い＞
（答）
１．ＬＬＰは、個人または法人が営利目的の共同事業を営むための組織であ
り、民法組合は組合員になることはできません。
＜非居住者・外国法人の扱い＞
（答）
１．非居住者・外国法人は、ＬＬＰの組合員になることができます。
２．ただし、組合員全員が非居住者・外国法人であることは認められず、最
低一人（一社）の組合員は、居住者又は内国法人でなければなりません。
＜ＮＰＯ・財団法人の扱い＞
（答）
１．特定非営利活動法人(npo)や財団法人がＬＬＰの組合員になることについては、ＬＬＰ法では排除していませんが、それぞれの定款や寄付行為に定める業務内容との関係や所管行政庁の考え方などを確認する必要があります。
＜組合員数の上限＞
（答）
１．ＬＬＰ法上は組合員数の上限は設定していません。しかし、意思決定の全員一致原則や業務執行への参加義務などの共同事業要件(第12条、第13条)があるため、組合員の数はそれらを実現できる範囲内で限定されてくると考えます。
２．事業のスタート
＜立ち上げの手続＞
（答）
１．ＬＬＰで事業を行うに当たっては、次のことを行っていただく必要があ
ります。
① 組合員が、ＬＬＰ契約（有限責任事業組合契約）を締結する。
② 契約に記載した出資金を全額払い込む（現物出資の場合はその全部の給
付をする）。
③ 事務所の所在場所を管轄する法務局において組合契約の登記をする。
２．この際、組合員同士の契約の効力は①②を完了した段階で発生し、組合
員の有限責任制等に関する第三者への対抗力は③の段階で発生することと
なります。
（参考）
○ 会社と異なり、公証人による定款認証の手続きは必要ありません。
○ 設立に関して、経済産業省の認定や許認可は必要ありません。
○ 従業員を雇用する場合などに必要な労働基準監督署への届出など、
諸官庁への届出は上記とは別に必要となります。
＜立ち上げにかかる費用・期間＞
問１１．ＬＬＰの立ち上げにどれくらいの費用と期間がかかるのか。
（答）
１．ＬＬＰでの事業の立ち上げに際しては、少なくともＬＬＰ契約の登記の
際の登録免許税６万円と登録申請書類の審査にかかる１週間程度の期間が
必要となります。
２．これとは別に、ＬＬＰ契約の締結や登記手続に関して、弁護士、司法書
士など専門家に依頼した場合はその報酬（手数料）等が必要となります。
（参考）
ＬＬＰの設立手続のフロー
ＬＬＰは、株式会社と比べて設立に要する期間が短く、費用も少ない。
【ＬＬＰの設立】
組合員による組合契約の作成
↓
出資金の払い込み
現物出資の給付
↓
組合契約登記申請
↓
組合契約の登記の完了
設立まで概ね１０日間必要。登録免許税：６万円
【株式会社の設立】
発起人による定款の作成
↓
公証人による定款の認証
↓
株式発行事項の決定
↓
発起人の株式引き受け
↓
株主の募集
株式の割当
↓
資本金払込
現物出資給付
↓
(検査役選任)
↓
創立総会
↓
取締役・監査役の選任
↓
取締役・監査役による設立手続調査
↓
設立登記申請
↓
設立登記完了
設立まで概ね２０日間必要。登録免許税：資本金の7/1000
＜ＬＬＰ契約＞
（答）
１．ＬＬＰ契約（有限責任事業組合契約）は、ＬＬＰの運営の基盤となるこ
とを定めます。組合員は、ＬＬＰ法で定められた事項（絶対的記載事項）
や組合員が任意に定める事項（任意的記載事項）等を契約書に記載し、全
員が署名又は記名押印することが必要です。
２．ＬＬＰ契約書の絶対的記載事項は以下のとおりです。
① 組合の事業
② 組合の名称
③ 組合の事務所の所在地
④ 組合員の氏名又は名称（法人の場合）及び住所
⑤ 組合契約の効力が発生する年月日
⑥ 組合の存続期間
⑦ 組合員の出資の目的とその価額
⑧ 組合の事業年度
＜ＬＬＰ契約の変更＞
（答）
１．ＬＬＰ契約は、原則組合員全員の同意により変更することが可能です。
この際、登記に係る事項が変更された場合には、変更の登記が必要です。
＜登記＞
（答）
１．ＬＬＰ契約の登記は、ＬＬＰ契約の原本と出資の払い込みを証明する書
面と各組合員の印鑑証明等を持って、ＬＬＰの事務所の所在場所を所管す
る法務局で申請をすることとなります。
２．登記簿に記載しなければならない事項は、以下のとおりで、これらの事
項は、第三者からも閲覧可能です。
① 組合の事業
② 組合の名称
③ 組合の事務所の所在場所
④ 組合員の氏名又は名称（法人の場合）及び住所
⑤ 組合契約の効力が発生する年月日
⑥ 組合の存続期間
⑦ 組合員が法人の場合の職務執行者
⑧ 組合契約で特に解散事由を定めた時はその事由
＜出資金額の下限＞
問１５．ＬＬＰには出資金額の下限はあるのか（出資金１円でもよいか）。
（答）
１．ＬＬＰへの各組合員の出資金の額に下限はありません。１円以上であれ
ば、いくらでも可能です。
２．なお、一人では組合契約を締結することはできないので、ＬＬＰ設立に
は、最低二人の組合員が必要で、ＬＬＰとしての最低の出資金は２円という
ことになります。
＜現物出資＞
（答）
１．ＬＬＰでは、現金だけではなく、貸借対照表に計上可能な現物資産（動
産、不動産、有価証券等）の出資ができます。
＜知的財産権の出資＞
（答）
１．ＬＬＰでは、貸借対照表に計上可能な知的財産権は出資できます。
２．この場合には、他の現物出資と同様に、当該知的財産の市場価格(市場価格のない場合には、一般に合理的と認められる評価慣行により算定された価格)を貸借対照表に計上する必要があります。
※ 上記の価格がない場合にあっては、適正な帳簿価格又は帳簿上当該財産があることを示す備忘価格を付す必要があります。
＜出資の全額払込み＞
問１８．ＬＬＰの事業に対する出資は、設立時に全額払い込む必要があるか。
（答）
１．各組合員が出資金を全額払い込むこと、現物出資を全部納付することが、
ＬＬＰ契約の効力の発生要件の一つです。
＜労務出資＞
（答）
１．ＬＬＰでは、将来の労務提供を前提とする労務出資は、債権者保護の観点から認められないこととなっています。
２．しかし、労務や知識・ノウハウの提供による事業の貢献については、合理的な理由を付することができるのであれば、出資比率に応じない柔軟な利益分配の比率を設定することで、
それらを提供する組合員の貢献度合いに対応した利益の還元をすることができます。
３．運営
＜ＬＬＰの意思決定＞
問１９．ＬＬＰの業務執行に関する意思決定はどのように行うのか。
（答）
１．ＬＬＰは取締役会や社員総会などの機関を置く必要がありません。ＬＬＰの業務執行に関する意思決定は、原則として総組合員の全員一致で行う
こととなります。
２．上記の意思決定に関して、ＬＬＰ契約において意思決定の方法を全員一
致以外の方法で定めることも可能ですが、①重要な財産の処分及び譲受け、
②多額の借財については、全員一致又は組合員の３分の２以上の同意で決
定することが必要です。
＜意思決定の全員一致原則＞
問２０．なぜ業務執行の決定は原則として全員一致が必要なのか。
（答）
１．ＬＬＰでは、組合契約に基づき、組合員全員がそれぞれの個性や能力を
活かしつつ、共通の目的に向かって主体的に組合事業に参画するという制度
のニーズに基づいて導入した制度です。このため、ＬＬＰ業務の中核的要素
をなす業務の執行については、原則として総組合員の同意で決定していただ
くことが妥当と考えています。
２．この業務執行の決定に関する規定は、組合事業の健全性を高め、債権者
の保護に資すると考えられます。
＜ＬＬＰの業務執行＞
（答）
１．ＬＬＰの組合員は、全員が業務を執行する権利を有し、義務を負います。
すなわち、組合員は何らかの形で、業務執行を行うことが必要です。
２．業務執行に関しては、マーケティング担当、財務担当など、分担をする
ことは可能ですが、業務執行の全部を他の組合員に委任することはできま
せん。
＜業務執行の全員参加原則＞
問２２．なぜＬＬＰの組合員は業務執行に参加しなければならないのか。
（出資のみの組合員はなぜ排除されるのか。）
（答）
１．ＬＬＰでは、組合契約に基づき、組合員全員がそれぞれの個性や能力を
活かしつつ、共通の目的に向かって主体的に組合事業に参画するという制度
のニーズに基づいて導入した制度です。このため、組合員全員の業務執行へ
の参加を義務付ける規定を導入することとしています。
２．なお、こうした組合員への業務執行への義務付けや重要な意思決定への
総組合員の同意（問２０．参照）は、損失の取込だけを狙った租税回避目的
の悪用を防ぐ効果もあります。
＜業務執行の内容＞
問２３．組合員全員の業務執行参加が求められるが、この業務執行とは何か。
（答）
１．業務執行の内容としては、例えば、対外的な契約締結などのＬＬＰの営
業に関する行為や、その契約締結のための交渉、あるいは、具体的な研究
開発計画の策定・設計、帳簿の記入、商品の管理、使用人の指揮・監督等、
組合の事業の運営上重要な部分が含まれます。
＜柔軟な権限分配の考え方＞
（答）
１．ＬＬＰにおいては、重要な意思決定の全員一致、業務執行への全員参加
が、組織の前提となる共同事業要件として強制されますが、この要件を満
たす範囲で、各組合員の業務分担や権限は柔軟に決定できます。
２．この業務分担や権限については、組合員全員が合意の上、ＬＬＰ契約に
書き込むことも可能ですし、契約の詳細事項を決める組合員間の規約など
で規定することも可能です。
＜柔軟な損益分配の考え方＞
（答）
１．民法組合では、出資比率と異なる損益分配が可能であり、民法組合の特
例制度であるＬＬＰにおいても、同様に柔軟な損益分配が可能です。
（損益分配の取り決めをしない場合は、出資比率にしたがって損益を分配
します。）
２．柔軟な損益分配の取り決めは、
① 総組合員の同意により、
② 書面で分配の割合の定めを行い、
③ その書面に当該分配割合を定めた理由について記載する
こととしており、その書面を適切に保存する必要があります。
＜組合員の加入・脱退＞
（答）
１．組合員の新規加入については、ＬＬＰでは組合員の能力や個性が重視さ
れることから、組合員の全員一致で決定します。
２．任意の脱退に関しては、原則としてやむを得ない事由がある場合にのみ
可能となっています。
＜組合員の地位の譲渡＞
（答）
１．ＬＬＰは人的な共同事業体であり、組合員としての地位を第三者に譲渡
することは想定していませんが、他の組合員の全員一致が得られれば、地
位を第三者に譲渡し、新しい組合員として迎え入れることは可能です。
＜組織変更＞
問２８．ＬＬＰは株式会社などの会社形態に組織変更できるのか。
（答）
１．ＬＬＰは民法組合の特例制度であり、法人格を持たないため、法人格の
ある会社形態への組織変更はできません。
２．ＬＬＰで事業を始め、途中で株式会社などに組織変更する必要が生じた
場合には、ＬＬＰを解散し、新たに会社を設立するなどといった方策が考
えられます。
＜解散＞
（答）
１．ＬＬＰは、ＬＬＰ法上の解散事由やＬＬＰの組合契約書に記載された解
散事由の発生により解散します。この際、他の組織と同様に清算人を置き、
債権者との調整や残余財産の出資者への分配をすることとなります。
２．ＬＬＰの解散にあたっては、法務局において解散の登記、清算人の登記
をして、清算手続が完了した後に、清算結了の登記をする必要があります。
４．外部との関係
＜債権者保護規定＞
問３０．有限責任制の導入に伴い、どのような債権者保護規定を講じている
のか。
（答）
１．ＬＬＰ制度は、組合員全員に有限責任制を導入する一方で、債権者に過
度なリスクが転嫁されないように、他の有限責任の組織と同様に債権者を保
護するための措置を講じています。具体的には、
① 取引相手方の予見可能性を高めるために、組合契約の登記の義務付けや
財務データの開示を行うとともに、
② 組合財産を確保するために、組合設立時における出資の全額払込みの義
務付けや、債務超過時の分配を禁止する
こととしています。
（参考）ＬＬＰ法の債権者保護規定
○
予見可能性のための措置：組合契約登記（第５７条）、名称の使用制限（第９条）
○ 組合財産の確保及び開示のための規律：
・ 設立時の出資の確保（第３条第１項）、組合員の出資に係る責任（第１６条）
・ 出資種類の制限（第１１条）
・ 組合財産の分別管理義務（第２０条）
・ 組合員固有の債務に対する債権者による組合財産への強制執行等の禁止（第２２条）
・ 組合契約書及び財務諸表の開示義務（第３１条）
・ 組合財産分配規制（第３３条～第３６条）
○ 事後的救済のための措置：組合及び組合員の損害賠償責任（第１７条・第１８条）
○ 清算時における債権者保護等の措置（第５章）
＜取引先等との契約＞
問３１．ＬＬＰは、どのように取引先等との契約を締結するのか。
（答）
１．ＬＬＰは、組合員の肩書き付き名義で、取引先等との契約を締結するこ
とになります。この場合、契約の効果は、当該組合員のみでなくＬＬＰの
全組合員に及ぶことになります。
２．上記の契約には、売買契約、雇用契約、業務委託契約、ライセンス契約
などＬＬＰの事業に必要な多様な契約が該当します。
３．なお、現在でも、建設共同企業体（ＪＶ）や映画製作委員会、弁護士事
務所などの民法組合は、業務執行者の肩書き付き名義で契約を締結してい
ます。
（参考）
Ａ社 | Ｂ社 | C社 | |||
＼ | ｜ | ／ | 組合員名義の契約の効果は全員に及ぶ | ||
| Ａ・Ｂ・Ｃ ＬＬＰ社 | ⇔ | 契約の相手方 | |||
| Ａ・Ｂ・Ｃ有限責任事業組合 | |||||
| 組合員Ａ社職務執行者Ｘの名義で契約 | |||||
＜財産の所有形態＞
問３２．ＬＬＰでの財産（不動産、動産、知的財産）の所有形態は。
（答）
１．ＬＬＰにおいては、組合員全員の合有財産として、不動産や動産、知的
財産を所有することとなります。
２．また、ＬＬＰ法においては、組合財産の安定性を高めるための措置を講
じることとしています。具体的には、①組合財産を、組合員固有の債務に
対する債権者が差押えできないこととする、②不動産登記制度上、分割禁
止の合有財産であることを公示するため、共有物分割禁止の登記を行い、
かつ、ＬＬＰの組合契約に基づく不動産である旨を表示できるようにする、
といった措置です。
３．知的財産（特許、実用新案、意匠、商標）についても、組合員の共同出
願による合有となりますが、これらの登録原簿においてＬＬＰの組合員の
合有財産である旨を表示できるよう要望しています。
（参考） 「合有」： 通常の「共有」は、個人主義的なもので、いつでも自由に単独所有
に分割することが可能です。これに対して、組合における共有は財産を自由に
分割したり持分を処分したりできず、「合有」と呼ばれています。
Ａ社 | Ｂ社 | C社 |
| |||||||
＼ | ｜ | ／ | ×↓ | Ｃ社の債権者は不動産の分割請求や強制執行ができない。 | ||||||
| Ａ・Ｂ・Ｃ ＬＬＰ社 | ⇔ | 不動産登記簿 | 事業用の不動産 （知的財産） | |||||||
| Ａ社・Ｂ社・Ｃ社の共有（合有）で不動産（知的財産）を所有。 （有限責任事業組合契約に基づく土地である旨の明示） | ||||||||||
＜従業員の雇用＞
問３３．ＬＬＰでは従業員を雇用できるか。従業員は社会保険に入れるか。
（答）
１．ＬＬＰでは、組合員の肩書き付き名義で、雇用契約を締結し、従業員を
雇用することが可能です。
２．この際、肩書き付き名義で、必要な手続きをすることにより、その従業
員が労働保険（労災保険・失業保険）や社会保険（健康保険・厚生年金）に
入ることが可能です。
（参考）
○ 労働保険（労災保険・失業保険）は、従業員を一人でも雇用した事業主（事業所の
責任者）が加入を義務づけられています。
○ 社会保険（健康保険・厚生年金）は、全ての法人もしくは従業員５人以上の個人事
業において加入が強制されています。（従業員が５人以下でも、任意加入が可能。）
＜金融機関での口座の開設・融資＞
問３４．ＬＬＰでは、金融機関で口座を開設できるか、融資を受けられるか。
（答）
１．民法組合では、組合の業務執行者の肩書き付き名義で金融機関に口座を
開設できることとなっており、ＬＬＰも同様の取扱いとなると考えています。
２．また、融資条件にかなえば、金融機関から、ＬＬＰの事業について融資
を受けることも可能です。
＜株式公開＞
問３５．ＬＬＰは株式公開（ＩＰＯ）によって資金調達できるのか。
（答）
１．ＬＬＰは株式会社ではないので、ＬＬＰのままでは、株式公開（ＩＰＯ）
はできません。
２．多数の出資者から、大量の事業資金を調達する場合には、株式会社が適
しており、ＬＬＰはこのような事業モデルよりも、むしろ、個人又は法人
の共同事業において活用が期待されます。
＜許認可＞
（答）
１．許認可の必要な事業をＬＬＰで実施する際には、各法律の規定・運用に
応じて手続をすることで、実施することが可能です。基本的な考え方とし
ては、許認可事業にあたっては、組合として許認可を取得するのではなく、
各組合員が当該許認可を取得した上で、必要に応じて許認可を有する者が
集まって共同事業をする旨の手続を行うこととなります。
＜補助金等＞
問３７．ＬＬＰでは補助金を受けることができるのか。
（答）
１．各補助金の制度内容によりますが、基本的にはＬＬＰの組合員が、個別
に手続をすることで補助金を受けることとなります。
２．この他、制度の要件に合えば、ＬＬＰの組合員が組合の肩書き付き名義
で、ＬＬＰの事業のための補助金や制度融資を受けることができます。
（参考）
ＬＬＰは中小企業が連携する際の選択肢の一つであり、今般、国会で成立した「中小
企業新事業活動促進法」の支援を受けることが可能です。ＬＬＰの事業に関して、新連
携計画の認定、経営革新計画の承認を受ける場合には、ＬＬＰの組合員（中小企業者の
定義に該当）が申請を行い、認定・承認を受けることができます。この認定・承認を受
けた計画に基づき、ＬＬＰの各組合員が事業を行う際に、新連携対策補助金、新連携対
応融資・保証制度、経営革新補助金、経営革新融資・保証制度などの支援策を受けるこ
とができます。
５．会計・税務
＜財務諸表＞
問３８．ＬＬＰには財務諸表の作成や公告の義務付けがあるのか。
（答）
１．ＬＬＰでは、設立時に貸借対照表を作成し、毎事業年度ごとに、貸借対
照表、損益計算書、及びその附属明細書の作成が義務付けられています。
２．これらの財務諸表については、組合の主たる事務所に備え置き、債権者
からの求めに応じて開示することとなっています。もっとも、これらＬＬＰの財務諸表につき、公告の義務はありません。
問３９．ＬＬＰでは損益を分配しないで内部留保することはできるのか。そ
の場合の課税はどうなるのか。
（答）
１．組合の事業を通じて取得した財産を、組合員の合有財産である組合財産
としておくことは可能です。
２．ただし、このように組合財産として留保をするかどうかにかかわらず、
組合事業から生ずる損益はすべて組合員に帰属し、税務上もこれに応じて
各組合員において課税されることとなります。
＜税務申告＞
（答）
１．ＬＬＰの事業に係る税務申告は、各組合員が、事業年度ごとに行う必要
があります。
２．なお、組合の会計帳簿を作成した組合員は、組合の計算期間の終了する
日が属する年の翌年１月末までに、各組合員の所得に関する計算書を税務
署に提出する必要があります。
＜財務諸表・会計帳簿の作成方法＞
（答）
1.ＬＬＰの財務諸表や会計帳簿の作成方法については、有限責任事業組合契約に関する施行規則の４章と５章を参照してください。
＜組合員への給与・報酬＞
問 40-3 ＬＬＰでは組合員の業務うに対して給与や報酬を支払うことができるのか。
（答）
1．ＬＬＰは組合員全員が共通の目的に向かって主体的に共同事業を実施し、その事業から得られる対価については、利益の分配という形で組合員全員に還元することを前提とした組織です。従って、特定の組合員の業務うに対して給与や役員報酬を支払うことは想定していません。
＜組合員と組合との取引＞
問 40-4 ＬＬＰでは組合員との間で賃貸借などの取引をすることは可能か。
（答）
１．組合員と組合との間で、取引わすることは、当該取引が「適正な対価」に基づいて行われる限りは可能です。この場合、当該組合員は、他の組合員との間で自己取引部分以外の取引を行っていることになります。
２．この組合員と組合の取引による取引高の総額は、営業取引によるものとそれ以外のものとを区分して、損益計算書に注記することとなっています。
６． 他の組織との比較
＜ＬＬＣとの差異＞
（答）
1.会社法現代化で導入されるＬＬＣ(合同会社)は、全員有限責任で、内部自治の徹底している点ではＬＬＰと同様ですが、第一に、ＬＬＣには法人格があり、ＬＬＰには法人格がありません。
２．また、組合契約か会社かという形態の違いに基づけば、ＬＬＰでは存続期間を定める必要があり、ＬＬＣでは、１人で設立でき、他の会社形態に組織変更することができるなどの違いが挙げられます。
３．さらに、ＬＬＰはＬＬＣと異なり、民法組合をベースとしていることから、構成員課税が適用されます。
４．こうしたことから、ＬＬＰは、(1)個人や企業の信用や能力を前面に出す事業、あるいは、(2)期限を区切ったプロジェクト、さらには、(3)ハイリスク・ハイリターンな事業に適していると考えられます。
５．他方、ＬＬＣは、(1)将来の株式公開を予定している事業や(2)永続的に行われる事業、(3)安定的な収益を生み出すような事業に用いられると考えられます。
＜投資事業有限責任組合との差異＞
（答）
1.投資事業有限責任組合(LPS)いわゆる投資ファンド(集団的投資スキーム)のための事業体であり、また最低１名の無限責任組合員を設けることを要求しています。
２．これに対して、幅広く一般の共同事業に活用される事業体であり、組合員全員の有限責任を確保しています。
３．ＬＬＰは共同事業要件があるため、出資だけで組合の業務執行に参加しない投資家を集める事業には馴染みにくいので、このような事業には投資事業有限責任組合が活用され、一般の共同事業にはＬＬＰが活用されるものと考えられます。
＜事業協同組合との差異＞
（答）
１．中小企業等協同組合法に基づく事業協同組合も、ＬＬＰと同様、出資者が有限責任で、中小企業が連携して共同事業をするのに適した事業体ですが、まず、事業協同組合は法人格があり、ＬＬＰは法人格がありません。
２．また、事業協同組合は理事会の設置が義務づけられており、相互扶助組織の性格上、議決権は一人一票と決められています。これに対して、ＬＬＰは理事会など機関の設置義務がなく、議決権の分配は柔軟に設定できます。
３．事業協同組合は、組合員の相互扶助のための安定的・長期的な事業に適しており、ＬＬＰは、期限を区切ったプロジェクトや、迅速な意思決定が求められるハイリスク・ハイリターンの事業に適していると考えています。
＜中間法人・ＮＰＯとの差異 ＞
（答）
１．ＬＬＰは、営利を目的とした共同事業のための組織です。この点で、営利を目的とせず(非営利)かつ、公益を目的としない(非公益)事業のための組織である中間法人や、非営利で公益を目的とする事業のための組織であるＮＰＯ(特定非営利活動法人)と異なります。また、LLPには法人格はありませんが、中間法人やＮＰＯには法人格があります。